ĐIỀU LỆ VỀ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY XÂY DỰNG CÔNG TRÌNH GIAO THÔNG 4
(Bộ giao thông vận tải phê duyệt tại Quyết định số: 2528.QĐ/TCCB-LĐ,
ngày 20 tháng 9 năm 1996)

CHƯƠNG I
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều1: Tổng công ty Xây dựng Công trình giao thông 4 (sau đây viết tắt là TCTXDCTGT4) là doanh nghiệp Nhà nước có quy mô lớn về sản xuất, kinh doanh, xây dựng các công trình cơ sở hạ tầng bao gồm nhiều doanh nghiệp thành viên có quan hệ gắn bó với nhau về lợi ích kinh tế, tài chính, công nghệ, thông tin, đào tạo, nghiên cứu tiếp thị......Tổng công ty Xây dựng Công trình giao thông 4 được Bộ giao thông vận tải thành lập tại quyết định số 4985/QĐ/TCCB-LĐ ngày 02 tháng 12 năm 1995 theo thông báo số: 5918/ĐMDN ngày 18 tháng 10 năm 1995 của Thủ tướng chính phủ.

Điều 2: Tổng Công ty Xây dựng Công trình giao thông 4 có tên giao dịch Quốc tế bằng tiếng Anh là:
CIVIL ENGINEERINH CONSTRUCTION CORPORATION NO.4 (CIENCO4)
Trụ sở chính đặt tại thành phố Vinh - tỉnh Nghệ An.
Các văn phòng Đại diện đặt tại TP. Hà Nội và TP. Hồ Chí Minh.

Điều 3: Tổng công ty và các Công ty thành viên là doanh nghiệp Nhà nước đều có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam, có con dấu, Tài khoản giao dịch riêng tại các Ngân hàng theo quy định hiện hành.

Điều 4: Tổng công ty XDCTGT4 được quản lý bởi Hội đồng Quản trị (HĐQT) và được điều hành bởi Tổng giám Đốc (TGĐ).
Tổng công ty XDCT GT4 chịu sự quản lý Nhà nước của Bộ giao thông vận tải và của các cơ quan Nhà nước ở Trung ương và địa phương để thực hiện nhiệm vụ của mình.

Điều 5: Tổ chức Đảng cộng sản Việt Nam trong Tổng công ty hoạt động theo hiến pháp, pháp luật của Nhà nước, theo điều lệ và các quy định của Đảng công sản Việt Nam. Tổ chức Công đoàn, Đoàn thanh niên và các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Tổng công ty hoạt động theo hiến pháp và pháp luật.


CHƯƠNG 2
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY

MỤC I: QUYỀN CỦA TỔNG CÔNG TY

Điều 6: Tổng công ty có quyền tổ chức quản lý, tổ chức sản xuất, kinh doanh như sau:
6.1- Tổ chức bộ máy quản lý, tổ chức sản xuất kinh doanh, kinh doanh phù hợp với mục tiêu, nhiệm vụ Nhà nước giao. Ra quyết định thành lập, sát nhập, giải thể các đơn vị hạch toán nội bộ, hạch toán phụ thuộc Tổng công ty.
6.2 - Đổi mới công nghệ trang thiết bị
6.3- Đặt chi nhánh, Văn phòng đại diện của Tổng công ty ở trong nước và ở nước ngoài theo quy định của pháp luật và sự thống nhất với chính quyền địa phương sở tại.
6.4-Sản xuất, kinh doanh những ngành nghề phù hợp với mục tiêu và nhiệm vụ Nhà nước giao, mở rộng quy mô sản xuất, kinh doanh theo khả năng của Tổng Công ty và nhu cầu của xã hội; Sản xuất kinh doanh những ngành nghề khác nếu được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cho phép bổ sung.
6.5- Lựa chọn đối tác, thị trường, thống nhất phân công thị trường, đối tác hợp tác, liên doanh, liên kết giữa các đơn vị thành viên; được quyền xuất khẩu, nhập khẩu theo quy định của Nhà nước.
6.6- Quyết định khung giá hoặc giá mua, giá bán vật tư, nguyên liệu, sản phẩm, dịch vụ chủ yếu, thống nhất giá xuất khẩu tối thiểu, giá nhập khẩu tối đa, trừ những sản phẩm do Nhà nước định giá.
6.7- Xây dựng và áp dụng các định mức lao động, vật tư, đơn giá tiền lương trên đơn vị sản phẩm trong khuôn khổ các định mức.
6.8-Phân cấp việc tuyển chọn, thuê mướn, bố trí lao động, đào tạo lao động, lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng và có các quyền khác của người sử dụng lao động theo quy định của Bộ luật lao động và các quy định khác của pháp luật; quyết định mức lương, thưởng cho người lao động trên cơ sở đơn giá tiền lương trên đơn vị sản phẩm, chi phí và hiệu quả hoạt động, sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty.
6.9- Được mời và tiếp các đối tác sản xuất, kinh doanh nước ngoài của Tổng công ty ở Việt Nam. Quyết định của Đại diện Tổng Công ty ra nước ngoài công tác, học tập, tham quan khảo sát; Đối với Chủ tịch HĐQT và Tổng Giám đốc phải được Bộ trưởng Bộ giao thông vận tải cho phép. Các thành viên khác của HĐQT ra nước ngoài do Chủ tịch HĐQT quyết định - Phó Tổng giám đốc và các chức danh khác trong bộ máy giúp việc ra nước ngoài do Tổng Giám đốc quyết định.
6.10-Trong điều kiện cho phép Tổng công ty được thành lập Công ty Tài chính.

Điều 7: Quyền của Tổng Công ty trong việc quản lý vật tư thiết bị và các tài sản, các nguồn lực khác của Tổng Công ty gồm:
7.1-Tổng công ty có quyền quản lý, sử dụng vốn, vật tư thiết bị, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác của Nhà nước giao và của Tổng công ty theo quy định của Pháp luật và các quy định hiện hành để thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ được Nhà nước giao cũng như trong các lĩnh vực hoạt động sản xuất kinh doanh khác của Tổng công ty.
7.2-Tổng Công ty có quyền chuyển giao lại, phân cấp cho các đơn vị thành viên quản lý, sử dụng các nguồn lực mà Tổng Công ty đã nhận của Nhà nước hoặc đã có, điều chỉnh những nguồn lực đã giao cho các đơn vị thành viên trong trường hợp cần thiết, phù hợp với kế hoạch phát triển chung của Tổng Công ty.
7.3- Tổng Công ty có quyền đầu tư, Liên doanh, Liên kết, góp vốn cổ phần mua một phần hoặc toàn bộ tài sản của Doanh nghiệp, đơn vị khác theo quy định của Pháp luật.
7.4-Tổng Công ty có quyền chuyển nhượng, thay thế, cho thuê, thế chấp, cầm cố tài sản thuộc quyền quản lý của Tổng Công ty trừ những thiết bị, nhà xưởng quan trọng theo quy định của Chính phủ phải được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cho phép, trên nguyên tắc bảo toàn và phát triển vốn. Đối với đất đai, tài nguyên thuộc quyền quản lý và sử dụng của Tổng Công ty thì thực hiện theo pháp luật tương ứng.

Điều 8: Tổng công ty có quyền quản lý tài chính như sau:
8.1- Được sử dụng vốn và các quỹ của Tổng Công ty để phục vụ kịp thời các nhu cầu sản xuất, kinh doanh theo nguyên tắc bảo toàn vốn, có lãi, có hiệu quả. Trường hợp cần sử dụng các nguồn vốn, quỹ khác trái mục đích sử dụng thì phải theo nguyên tắc có hoàn trả.
8.3- Được thành lập, quản lý và sử dụng các quỹ tập trung, quỹ khấu hao cơ bản; tỷ lệ trích, chế độ quản lý và sử dụng các quỹ này theo quy định của Nhà nước thể hiện ở quy chế hoạt động Taì chính của Tổng Công ty.
8.4- Được sử dụng phần lợi nhuận còn lại sau khi đã làm đủ nghĩa vụ đối với Nhà nước, lập quỹ đầu tư phát triển và các quỹ khác theo quy định để chia cho người lao động theo cống hiến của mỗi người, theo kết quả sản xuất, kinh doanh trong năm và theo cổ phần (nếu có).
8.5-Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ sản xuất hoặc cung ứng dịch vụ các phục vụ quốc phòng, an ninh phòng chống thiên tai, hoạt động công ích hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất, dịch vụ này của Tổng Công ty.
8.6-Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư hoặc tái đầu tư theo quy định của Nhà nước.
8.7- Tổng Công ty được bảo lãnh cho các đơn vị trực thuộc vay vốn tại các Ngân hàng ở trong nước, ngoài nước theo quy định pháp luật hiện hành.

Điều 9: Tổng Công ty có quyền từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo, công ích sau khi đã có sự thống nhất trong lãnh đạo Tổng công ty.

MỤC II - NGHĨA VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY.

Điều 10: Tổng Công ty có nghĩa vụ nhận và sử dụng có hiệu quả, bảo toàn, phát triển vốn Nhà nước giao, bao gồm cả phần vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác; nhận sử dụng có hiệu quả tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, để thực hiện mục tiêu sản xuất, kinh doanh và các nhiệm vụ do Nhà nước giao.
10.2- Tổng Công ty có nghĩa vụ thực hiện:
a) Các khoản nợ phải thu, phải trả ghi trong bảng cân đối Tài sản của Tổng Công ty tại thời điểm thành lập Tổng Công ty.
b) Trả các khoản tín dụng Quốc tế mà Tổng Công ty sử dụng theo quyết định của Chính phủ.
c) Trả các khoản tín dụng do Tổng Công ty trực tiếp vay hoặc các khoản tín dụng đã được Tổng Công ty bảo lãnh cho các đơn vị thành viên vay theo hợp đồng bảo lãnh, nếu các đơn vị này không có khả năng trả.

Điều 11: Tổng Công ty có nghĩa vụ quản lý hoạt động sản xuất, kinh doanh như sau:
11.1- Đăng ký kinh doanh và sản xuất, kinh doanh dùng ngành nghề đã đăng ký; chịu trách nhiệm trước nhà nước về kết quả hoạt động của Tổng Công ty và chịu trách nhiệm trước khách hàng, trước pháp luật về sản phẩm và dịch vụ do Tổng Công ty thực hiện.
11.2- Xây dựng chiến lược phát triển kế hoạch 5 năm và hàng năm phù hợp với nhiệm vụ Nhà nước giao và nhu cầu của xã hội, thị trường.
11.3- Ký kết và tổ chức thưc hiện các hợp đồng kinh tế đã ký với các đối tác hoặc uỷ quyền các doanh nghiệp thành viên ký kết một số hợp đồng kinh tế theo phân cấp trong Tổng công ty.
11.4- Bảo đảm cân dối lớn của Nhà nước, đáp ứng nhu cầu thị trường, xã hội và thực hiện bình ổn giá cả những hàng hoá, dịch vụ thiết yếu theo quy định của Nhà nước Tổng công ty đang sản xuất, kinh doanh.
11.5- Đổi mới hiện đại hoá công nghệ, nghiên cứu áp dụng những tiến bộ khoa học kỹ thuật và phương thức quản lý mơi; sử dụng thu thập từ chuyển nhượng tài sản để tái đầu tư, đổi mới thiết bị, công nghệ của Tổng công ty.
11.6-Thực hiện các nghĩa vụ đối với người lao động theo quy định của Bộ luật lao động và chế độ chính sách hiện hành, bảo đảm cho người lao động tham gia quản lý Tổng công ty.
11.7-Thực hiện các quy định của Nhà nước về bảo vệ các Tài nguyên môi trường quốc phòng, an ninh, Văn hoá - xã hội.
11.8- Thực hiện chế độ báo cáo thóng kê, kế toán, báo cáo định kỳ theo quy định của Nhà nước và báo cáo bất thường theo yêu cầu của đại diện chủ sỏ hữu; chịu trách nhiệm về tính xác thực của các báo cáo.
11.9- Chịu sự kiểm tra của đại diện chủ sở hữu; tuân thủ các quy định về thanh tra của cơ quan tài chính và của các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

Điều 12:
12.1- Tổng công ty có nghĩa vụ thực hiện đúng chế độ và các quy định về quản lý vốn, tài sản, các quỹ kế toán, hạch toán, các chế độ kiểm toán và các chế độ khác Nhà nước quy định; chịu trách nhiệm về tính xác thực của các hoạt động tài chính của Tổng công ty.
12.2- Tổng công ty công bố công khai báo cáo tài chính hàng năm, các thông tin để đánh giá đúng đắn và khách quan về hoạt động của Tổng công ty theo quy định của Chínhphủ.
12.3- Tổng công ty thực hiện các nghĩa vụ nộp thuế và các khoản nộp ngân sách Nhà nước theo quy định của pháp luật. Trường hợp tài sản do Tổng công ty điều động giữa các đơn vị thành viên theo hình thức ghi tăng, ghi giảm vốn thì không phải nộp thuế trước bạ; các bán thành phẩm luân chuyển nội bộ giữa các đơn vị thành viên để hoàn chỉnh sản phẩm, các dịch vụ luân chuyển nội bộ giữa các đơn vị thành viên để phục vụ sản xuất không phải nộp thuế doanh thu.

CHƯƠNG III
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT

Điều 13:
13.1- Hội đồng quản trị thực hiện chức năng quản lý hoạt động của Tổng công ty, chịu trách nhiẹm về sự phát triển của Tổng công ty theo nhiệm vụ Nhà nước giao.
13.2- Hội đồng quản trị có các quyền hạn và nhiệm vụ sau:
a- Nhận vốn kể cả nợ, đất đai, tài nguyên và các nguồn vốn khác do Nhà nước giao cho Tổng công ty.
b- Xem xét phê duyệt phương án do Tổng giám đốc đề nghị về việc giao vốn và các nguồn lực khác cho các đơn vị thành viên và phương án điều hoà vốn, các nguồn lực khác giữa các đơn vị thành viên; kiểm tra giám sát về việc thực hiện các phương án đó.
c- Kiểm tra giám sát mọi hoạt động trong Tổng công ty; việc sử dụng, bảo toàn, phát triển vốn và các nguồn lực khác được giao; việc thực hiện các Nghị quyết và quyết định của HĐQT, các quy định của pháp luật, việc thực hiện nghĩa vụ đối với Nhà nước.
d- Thông qua đề nghị của Tổng giám đốc đề trình Bộ trưởng phê duyệt chiến lược quy hoạch, kế hoạch phát triển dài hạn, kế hoạch hàng năm của Tổng công ty và báo cáo Bộ; duyệt kế hoạch KT-XH của Tổng công ty để Tổng giám đốc giao cho các đơn vị thành viên.
đ- Tổ chức thẩm định và trình cơ quan có thẩm quyền phê duyệt KHĐT hoạch đầu tư, dự án đầu tư với các bên nước ngoài bằng vốn do Tổng công ty quản lý.
e- Trình Bộ trưởng phê duyệt nếu được Bộ trưởng uỷ quyền thì quyết định các dự án liên doanh với nước ngoài theo quy định của Chính phủ; quyết định các dự án liên doanh ở trong nước, các hợp đồng kinh tế khác có giá trị. Trình Bộ trưởng quyết định các dự án đầu tư; trường hợp được uỷ quyền quyết định các dự án đầu tư loại vừa; uỷ quyền cho Tổng giám đốc hoặc giám đốc đơn vị thành viên duyệt các dự án đầu tư nhỏ. Phê duyệt phương án tổ chức quản lý, tổ chức sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty do Tổng giám đốc trình- Đề nghị thành lập, tách, nhập giải thể các đơn vị thành viên theo quy định của pháp luật và theo phân cấp của Bộ trưởng.
g- Ban hành và giám sát các định mức, tiêu chuẩn kinh tế - kỹ thuật, kể cả đơn giá tièn lương, đơn giá và định mức trong xây dựng chuyên ngành, tiêu chuẩn sản phẩm, nhãn hiệu hàng hoá, giá cả sản phẩm và dịch vụ trong Tổng công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc trên cơ sở quy định chung của ngành và quốc gia.
h- Xây dựng và trình Bộ trưởng phê duyệt. Điều lệ, quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị thành viên và những nội dung sửa đổi, bổ sung điều lệ hoặc quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị thành viên theo đề nghị của Tổng giám đốc - Quyết định mở chi nhánh, văn phòng đại diện của Tổng công ty ở trong nước và ở ngoài nước theo quy định của pháp luật.
Trình Bộ bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật nâng lương và các chế độ khác theo phân cấp của Bộ trưởng.
Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật giám đốc và các đơn vị thành viên của Tổng công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc; Quyết định tổng biên chế bộ máy quản lý, điều hành Tổng cong ty và điều chỉnh khi cần thiết theo đề nghị của Tổng giám đốc.
k- Xây dựng và ban hành quy chế tài chính của Tổng công ty, phê duyệt phương án do Tổng giám đốc đề nghị về việc hình thành và sử dụng các quỹ tập trung tương ứng với kế hoạch sản xuất, kinh doanh, kế hoạch tài chính của Tổng công ty.
m- Xem xét kế hoạch huy động vốn (dưới mọi hình thức), bảo lãnh các khoản vay; Thanh lý tài sản của các đơn vị thành viên để quyết định hoặc trình Bộ quyết định theo các nguyên tắc quy định tài khoản 4, điều 37 của Điều lệ này.
n- Thông qua báo cáo hoạt động hàng quý, 6 tháng và hàng năm của Tổng công ty, báo cáo tài chính tổng hợp (trong đó có bảng cân đối tài sản) hàng năm của Tổng cong ty và của các đơn vị thành viên do Tổng giám đốc trình và yêu cầu Tổng giám đốc công bố báo cáo tài chính hàng năm theo quy định Nhà nước.
o- Ban hành nội quy bảo mật trong sản xuất kinh doanh, các thông tin kinh tế nội bộ, bảo vệ bí mật Nhà nước theo quy định của pháp luật do Tổng giám đốc trình để áp dụng thống nhất trong toàn Tổng công ty.
13.3- Hội đồng quản trị có 5 thành viên do Bộ trưởng Bộ giao thông vận tải bổ nhiệm. Tiêu chuẩn thành viên HĐQT được quy định như điều 32 luật doanh nghiệp Nhà nước (39-L/CTN, ngày 30-4-1995).
Trong Hội đồng quản trị có các thành viên HĐQT chuyên trách gồm: Chủ tịch Hội đồng quản trị, một thành viên kiêm Tổng giám đốc, một thành viên kiêm trưởng ban kiểm soát và hai thành viên kiêm nhiệm là các chuyên gia về các ngành kinh tế, kỹ thuật trong Tổng công ty.
13.4- Chủ tịch hội đồng quản trị không kiêm Tổng giám đốc (hoặc Phó tổng giám đốc) Tổng công ty.
13.5- Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT là 5 năm. Thành viên HĐQT có thể được bổ nhiệm lại. Thành viên HĐQT bị miễn nhiệm và được thay thế trong các trường hợp sau:
a- Vi phạm luật, vi phạm điều lệ Tổng công ty.
b- Không đủ khẳ năng đảm nhiệm công việc và theo đề nghị của ít nhất 2/3 số thành viên HĐQT đương nhiệm.
c- Xin từ nhiệm nếu có lý do chính đáng.
d- Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.
13.6- Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm tổ chức thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn của HĐQT quy định tại khoản 2 của điều này.
13.7- Chế độ làm việc của HĐQT.
a- Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể, họp thường kỳ hàng quý để xem xét và quyết định những ván đề thuộc thẩm quyền và trách nhiệm của mình-khi cần thiết HĐQT có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của Tổng công ty do Chủ tịch HĐQT hoặc Tổng giám đốc, hoặc trưởng ban kiểm soát, hoặc trên 50% số thành viên HĐQT đề nghị.
b- Chủ tịch HĐQT triệu tập và chủ trì tất cả các cuộc họp của Hội đồng. Trường hợp vắng mặt vài ngày mà công việc cần thiết thì thành viên HĐQT là Tổng giám đốc triệu tạap và chủ trì cuộc họp.
c- Các cuộc họp của Hội đồng quản trị được coi là hợp lệ khi có ít nhất 2/3 số thành viên có mặt - Các tài liệu họp HĐQT phải được gửi đến các thành viên HĐQT và các đại biểu được mời dự họp trước ngày họp 5 ngày. Nội dung và kết luận của các cuộc họp HĐQT đều phải được ghi thành biên bản và phải được tất cả các thành viên HĐQT dự họp ký tên - Nghị quyết, quyết định của HĐQT có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết tán thành - Thành viên HĐQT có quyền bảo lưu ý kiến của mình.
d- Khi HĐQT họp để xem xét những vấn đề về chiến lược phát triển, quy hoạch, kế hoạch 5 năm và hàng năm, các dự án đầu tư lớn, các dự án liên doanh với nước ngoài, báo cáo tài chính hàng năm, ban hành hệ thống định mức, tiêu chuẩn kinh tế - Kỹ thuật của Tổng công ty thì phải mời các đại diện có thẩm quyền của các cơ quan liên quan dự họp; trường hợp có nội dung quan trọng liên quan đến chính quyền địa phương thì phải mời đại diện UBND cấp tỉnh dự họp; trường hợp có liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động trong Tổng công ty thì phải mời đại diện Công đoàn ngành đến dự họp - Đại diện của các cơ quan, tổ chức được mời họp nói trên có quyền phát biểu nhưng không tham gia biểu quyết, quyết định của HĐQT có phương hại đến lợi ích chung thì có quyền kiến nghị bằng văn bản đến HĐQT; đồng thời báo cáo thủ trưởng cơ quan mà mình đại diện để xem xét, giải quyết theo thẩm quyền. Trường hợp cần thiết thì thủ trưởng các quan này báo cáo Thủ tướng Chính phủ.
đ-Đề nghị và quyết định của HĐQT có tính bắt buộc thi hành đối với toàn Tổng Công ty. Trong trường hợp ý kiến của Tổng Giám đốc khác với nghị quyết, quyết định của HĐQT, Tổng Giám đốc có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị với cơ quan nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc vẫn phải chấp hành nghị quyết, quyết định của HĐQT.
2-Chi phí hoạt động của HĐQT, của Ban kiểm soát, kể cả tiền lương và phụ cấp cho các thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát và chuyên viên giúp việc được tính vào chi phí quản lý của Tổng công ty. Tổng Giám đốc bảo đảm các điều kiện và phương tiện cần thiết cho HĐQT, Ban kiểm soát làm việc.

Điều 14: Giúp việc Hội đồng quản trị
14.1-Hội đồng quản trị sử dụng bộ máy điều hành và con dấu của Tổng Công ty để thực hiện nhiệm vụ của mình.
14.2-Hội đồng quản trị có từ 3 đến 5 chuyên viên giúp việc, hoạt động chuyên trách.
14.3-Hội đồng quản trị thành lập ban kiểm soát để giúp HĐQT thực hiện việc kiểm tra giám sát Tổng Giám đốc, bộ máy giúp viẹc và các đơn vị thành viên Tổng công ty trong hoạt động điều hành, hoạt động tài chính, chấp hành điều lệ Công ty, nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản trị chấp hành pháp luật Nhà nước.

Điều 15: Quyền lợi và trách nhiệm của thành viên HĐQT
15.1-Các thành viên chuyên trách được xếp lương cấp bậc theo ngạch viên chức Nhà nước, hưởng lương theo chế độ phân phối tiền lương trong doanh nghiệp Nhà nước theo quy định của Chính phủ, được hưởng tiền thưởng, tương ứng với hiệu quả sản xuất kinh doanh của Tổng Công ty, các thành viên kiêm nhiệm được hưởng phụ cấp trách nhiệm và tiền thưởng theo quy định của Chính phủ.
15.2-Thành viên HĐQT phải:
a-Không được đặt mình vào vị trí thế nào làm hạn chế đức tính lương thiện, chí công vô tư hoặc gây mâu thuẫn giữa lợi ích Tổng công ty và lợi ích cá nhân.
b-Không được lợi dung chức vụ để trục lợi hoặc có hành động chiếm đoạt cơ hội sản xuất kinh doanh của Tổng Công ty, làm thiệt hại lợi ích của Tổng Công ty.
c-Không được hành động vượt quyền hạn của HĐQT quy định trong điều lệ này.
15.3-Thành viên HĐQT là Chủ tịch, Tổng giám đốc Công ty, không được nhân danh cá nhân mình để thành lập doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty Cổ phần, không được giữ các chức danh quản lý, điều hành doanh nghiệp tư nhân, Công ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty cổ phần do vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con giữ chức danh quản lý, điều hành trong các đơn vị này.
15.4-Vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị em ruột của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Tổng công ty không được giữ chức vụ kế toán trưởng, thủ quỹ tại Tổng công ty và tại các đơn vị thành viên.
15.5-Các thành viên Hội đồng quản trị cùng chịu trách nhiệm trước Bộ trưởng và trước pháp luật về nghị quyết và quyết định của hội đồng quản trị; trường hợp không hoàn thành nhiệm vụ được giao, vi phạm điều lệ tổng Công ty, quyết định sai hoặc vượt thẩm quyền, lạm dụng chức quyền, gây thiệt hại cho Tổng Công ty và Nhà nước thì phải chịu trách nhiệm và bồi thường vật chất đối với các thiệt hại do mình gây ra theo quy định của pháp luật.

Điều 16: Ban kiểm soát (BKS):
16.1-Ban kiểm soát có 3 - 5 thành viên; trong đó có một thành viên HĐQT làm trưởng ban theo sự phân công của HĐQT; một thành viên là chuyên viên kế toán theo dõi vốn và tài sản, một thành viên do đại hội đồng công nhân viên chức Tổng Công ty giới thiệu
16.2-Thành viên BKS là người không phải là vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng Tổng Công ty và không được kiêm nhiệm bất cứ nhiệm vụ nào trong bộ máy điều hành của Tổng Công ty hoặc bất cứ chức vụ nào trong các doanh nghiệp nào khác cùng ngành kinh tế - kỹ thuật với Tổng Công ty.
16.3-Thành viên BKS phải có đủ các tiêu chuẩn sau:
a-Là chuyên gia về kế toán, kiểm toán, kinh tế, công nghệ, hiểu biết pháp luật
b-Thâm niên công tác về các chuyên ngành trên không dưới 5 năm
c-Không có tiền án, tiền sự về các tội danh liên quan đến hoạt động kinh tế.
16.4-Nhiệm kỳ của thành viên BKS là 5 năm. Thành viên BKS có thể được bổ nhiẹm lại; trong quá trình công tác, nếu không hoàn thành nhiệm vụ sẽ bị thay thế.
16.5-Thành viên Ban kiểm soát được hưởng lương, tiền thưởng do HĐQT quyết định theo chế độ của Nhà nước.

Điều 17: Nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm của BKS:
17.1-Thực hiện nhiệm vụ do HĐQT giao vê kiểm tra, giám sát hoạt động điều hành của Tổng Giám đốc, bộ máy giúp việc và các đơn vị thành viên Tổng Công ty trong hoạt động tài chính, chấp hành pháp luật, điều lệ Tổng công ty các nghị quyết và quyết định của HĐQT.
17.2-Báo cáo HĐQT theo định kỳ hàng quý, hàng năm và theo vụ việc về kết quả kiểm tra, giám sát của mình; kịp thời phát hiện và báo cáo ngay HĐQT về những hoạt động không bình thường có dấu hiệu phạm pháp trong Tổng Công ty.
17.3-Không được tiết lộ kết quả kiểm tra, giám sát khi chưa được HĐQT cho pháp; phải chịu trách nhiệm trước HĐQT và pháp luật nếu cố ý bỏ qua bao che cho những hành vi phạm pháp.

CHƯƠNG IV
TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC

Điều 18:
18.1-Tổng Giám đốc do Bộ trưởng Bộ Giao vận tải bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luạt theo đề nghị của HĐQT.
Tổng Giám đốc là đại diện pháp nhân của Tổng Công ty và chịu trách nhiệm trước HĐQT, trước Bộ trưởng, trước pháp luật về điều hành hoạt động của Tổng Công ty - Tổng Giám đốc là người có quyền điều hành cao nhất trong Tổng Công ty.
18.2-Phó Tổng Giám đốc là người giúp Tổng Giám đốc điều hành một hoặc một số linh vực hoạt động của Tổng Công ty theo phân công của Tổng Giám đốc và chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc và pháp luật về nhiệm vụ được Tổng Giám đốc phân công thực hiện.
18.3-Kế toán trưởng Tổng Công ty giúp Tổng Giám đốc chỉ đạo, tổ chức thực hiện công tác kế toán, thống kê của Tổng Công ty, có các quyền và nhiệm vụ theo quy định của pháp luật Nhà nước.
18.4-Văn phòng Tổng Công ty, các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ có chức năng thăm mưu, giúp việc HĐQT và Tổng Giám đốc trong quản lý, điều hành công việc (Phụ lục 1)

Điều 19: Tổng Giám đốc có nhiệm vụ và quyền hạn sau:
19.1-Cùng Chủ tịch HĐQT ký nhận vốn (kể cả nợ), đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác của Nhà nước để quản lý, sử dụng theo mục tiêu, nhiệm vụ Nhà nước giao cho tổng Công ty. Giao các nguồn lực đã nhận của Nhà nước cho các đơn vị thành viên của Tổng Công ty theo phương án đã được Hội đồng quản trị phê duyệt - Kiến nghị HĐQT phương án điều chỉnh vốn và nguồn lực khác khi giao lại cho các đơn vị thành viên và điều chỉnh khi có sự thay đổi nhiệm vụ của các đơn vị thành viên theo hình thức tăng, giảm vốn.
19.2.Sử dụng có hiệu quả, bảo toàn và phát triển vốn theo phương án được HĐQT phê duyệt - xây dựng phương án huy động vốn, trình HĐQT phê duyệt và tổ chức thực hiện phương án đó. Thực hiện và chỉ đạo việc huy đọng vốn, cho vay vốn phục vụ yêu cầu vốn của Tổng Công ty và của các đơn vị thành viên.
19.3. Xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn và hàng năm, chương trình hoạt động, các phương án bảo vệ và khai thác các nguồn lực của Tổng Công ty, các dự án đầu tư mới và đầu tư chiều sâu, các dự án hợp tác và đầu tư với nước ngoài, phương án Liên doanh, phối hợp sản xuất kinh doanh của các đơn vị thành viên; kế hoạch đào tạo, đào tạo lại cán bộ trong tổng công ty, các biện pháp thực hiện hợp đồng kinh tế có giá trị lớn để trình HĐQT xem xét quyết định hoặc trình tiếp các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền quyết định. Tổ chức thực hiện chiến lược, kế hoạch, phương án, dự án, biện pháp đã được phê duyệt.
19.4-điều hành các hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng Công ty; chịu trách nhiệm về kết quả sản xuất kinh doanh của Tổng Công ty; thực hiện các nhiệm vụ và cân đối lớn Nhà nước giao cho Tổng Công ty; chịu trách nhiệm trước HĐQT; trước Bộ trưởng Bộ giao thông vận tải, trước pháp luật về việc bình ổn giá cả những sản phẩm, dịch vụ thiết yếu theo quy định của Nhà nước mà Tổng Công ty đang sản xuất kinh doanh.
19.5-Xây dựng và trình HĐQT phê duyệt các định mức kinh tế - kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương, đơn giá và định mức trong xây dựng chuyên ngành phù hợp với các quy định chung của ngành và của Nhà nước. Tổ chức thực hiện và kiểm tra việc thực hiện các định mức, tiêu chuẩn đơn giá này trong toàn Tổng Công ty.
Đề nghị HĐQT trình lên Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng Công ty; đề nghị HĐQT quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Giám đốc đơn vị thành viên, các trưởng phòng, Thủ trưởng, trưởng đại diện của Tổng Công ty; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Phó Giám đốc, Kế toán trưởng đơn vị thành viên; quyết định bổ nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, phó các phòng, ban, phó văn phòng của Tổng Công ty.
19.6-Xây dựng để trình HĐQT duyệt Tổng biên chế bộ máy quản lý Tổng Công ty, kể cả phương án điều chỉnh khi thay đổi tổ chức và biên chế bộ máy quản lý của Tổng Công ty và các đơn vị thành viên; thành lập và trực tiếp chỉ đạo bộ máy giúp việc kiểm tra việc thực hiện biên chế bộ máy quản lý của các đơn vị thành viên; trình hội đồng phê chuẩn điều lệ, quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị thành viên do Giám đốc đơn vị thành viên xây dựng; duyệt phương án thành lập tổ chức lại, giải thể các đơn vị trực thuộc, đơn vị thành viên do Giám đốc đơn vị thành viên đệ trình.
19.7-Xây dựng và trình HĐQT phê duyệt các quy chế lao động, quy chế về tiền lương, khen thưởng, kỷ luật áp dụng trong Tổng Công ty.
19.8-Tổ chức điều hành hoạt động của Tổng Công ty theo nghị quyết, quyết định của HĐQT; báo cáo HĐQT và các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền về kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng Công ty, bao gồm báo cáo hàng quý, 6 tháng và hàng năm, báo cáo tài chính tổng hợp, bảng cân đối tài sản của Tổng Công ty theo quy định của pháp luật.
Báo cáo tài chính tổng hợp phải phân định rõ phần hạch toán tổng hợp của Tổng Công ty và phần của các đơn vị thành viên hạch toán độc lập, trình HĐQT thông qua. Bản báo cáo tài chính tổng hợp phải dựa trên các tài liệu đã được cơ quan kiểm toán hợp pháp xác nhận.
19.9.Thực hiện và kiểm tra các đơn vị thành viên thực hiện nghĩa vụ nộp thuế và các khoản nộp khác theo quy định của Pháp luật và của Nhà nước. Lập phương án phân phối lợi nhuận sau thuế của Tổng Công ty trình HĐQT phê duyệt theo quy định của Nhà nước.
19.10-Cung cấp đầy đủ các tài liệu theo yêu cầu của HĐQT và BKS, chuẩn bị các tài liệu cho các cuộc họp HĐQT.
19.11-Chịu sự kiểm tra, giám sát HĐQT, BKS và các cơ quan nhà nước thẩm quyền đối với việc thực hiện nhiệm vụ và điều hành của mình
19.12-Được quyền áp dụng các biện pháp vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp khẩn cấp (thiên tai, hoả hoạn, dịch hoạ, sự cố) và chịu trách nhiệm về những quyết định đó; đồng thời phải báo cáo ngay cho HĐQT và các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để giải quyết tiếp.

CHƯƠNG V
TẬP THỂ NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG TỔNG CÔNG TY

Điều 20: Đại hội đại biểu công nhân viên chức của Tổng Công ty là hình thức trực tiếp để người lao động tham gia quản lý Tổng công ty - Đại hội đại biểu công nhân viên chức có các quyền:
20.1-Tham gia thảo luận xây dựng thoả ước lao động tập thể để người đại diện tập thể lao động thương lượng và ký kết với Tổng Giám đốc.
20.2-Thảo luận và thông qua quy chế sử dụng các quỹ có liên quan trực tiếp đến lợi ích của người lao động Tổng Công ty.
20.3-Thảo luận và góp ý kiến về quy hoạch, kế hoạch, đánh giá hiệu quả quản lý sản xuất kinh doanh, đề xuất các biện pháp bảo hộ lao động, cải tiến điều kiện làm việc, đời sống vật chất tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại trình độ, tay nghề cho cán bộ công nhân theo yêu cầu phát triển của Tổng công ty.
20.4-Giới thiệu người tham gia HĐQT, BKS
Điều 21: Đại hội công nhân viên chức hoặc đại hội đại biểu công nhân viên chức theo hướng dẫn của Nhà nước, Tổng liên đoàn Lao động Việt Nam và Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải và công đoàn ngành giao thông vận tải.

CHƯƠNG VI
TỔ CHỨC ĐẢNG, ĐOÀN THANH NIÊN CỘNG SẢN TỔNG CÔNG TY

Điều 22:
22.1-Đảng bộ tổng Công ty được thành lập tại quyết định số 318/QĐ ngày 08 tháng 06 năm 1993 của tỉnh uỷ Nghệ An và Ban cán sự Bộ giao thông vận tải
22.2-Đảng uỷ Tổng công ty trực tiếp lãnh đạo Đảng uỷ các cơ sở ở các đơn vị thành viên. Thực hiện chủ trương, đường lối của Đảng cộng sản Việt Nam, của tỉnh uỷ Nghệ An, Ban cán sự Đảng Bộ giao thông vận tải được quán triệt vào các chương trình hành động trong việc thực hiện nhiệm vụ sản xuất kinh doanh và sự phát triển của Tổng Công ty.
22.3-Thường vụ Đảng uỷ tổng Công ty cùng HĐQT xem xét các nghị quyết, quyết định của HĐQT, Tổng Giám đốc về kế hoạch phát triển lâu dài của Tổng Công ty; xem xét việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, kỷ luật, khen thưởng các thành viên trong HĐQT; Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, Giám đốc các đơn vị thành viên trước khi HĐQT trình bộ trưởng Bộ giao thông vận tải. Xem xét việc bổ nhiệm các trưởng phòng, ban Tổng Công ty, Giám đốc các đơn vị hạch toán nội bộ Tổng Công ty trước khi Tổng Giám đóc bổ nhiệm.

Điều 23: Đoàn thanh niên Cộng sản Hồ Chí Minh tổng Công ty được thành lập tại quyết định số 176/QĐ-TV ngày 16 tháng 6 năm 1995 của Tỉnh đoàn Nghệ An, hoạt động theo điều lệ đoàn thanh niên cộng sản Hồ Chí Minh và chịu sự chỉ đạo trực tiếp của tỉnh đoàn Nghệ An. Ban chấp hành đoàn Tổng công ty chỉ đạo trực tiếp các tổ chức đoàn cơ sở tại các đơn vị thành viên.

CHƯƠNG VII
ĐƠN VỊ THÀNH VIÊN CỦA TỔNG CÔNG TY

Điều 24:
24.1-Tổng công ty có các đơn vị thành viên là những doanh nghiệp Nhà nước hạch toán độc lập, những đơn vị hạch toán phụ thuộc và những đơn vị sự nghiệp. Danh sách các đơn vị thành viên được ghi trong quyết định số 4985/QĐ-TCCB-LĐ ngày 02 tháng 12 năm 1995 của Bộ trưởng Bộ giao thông vận tải về việc thành lập lại doanh nghiệp Nhà nước trực thuộc (phụ lục 2)
24.2-Các đơn vị thành viên của Tổng Công ty có con dấu, được mở tài khoản tại Ngân hàng phù hợp với phương thức hạch toán của mình
24.3-Các đơn vị thành viên là doanh nghiệp hạch toán độc lập và đơn vị hạch toán phụ thuộc đều có điều lệ tổ chức và hoạt động riêng. Các điều lệ và quy chế này đều do HĐQT phê chuẩn phù hợp với pháp luật và điều lệ tổ chức hoạt động của Tổng công ty Xây dựng Công trình giao thông 4.

Điều 25: Đơn vị thành viên là doanh nghiệp Nhà nước hạch toán độc lập:
25.1-Doanh nghiệp Nhà nước hạch toán độc lập là thành viên tổng Công ty có quyền tự chủ sản xuất kinh doanh và tự chủ tài chính, chịu sự ràng buộc về quyền lợi và nghĩa vụ đối với Tổng công ty theo quy định tại điều lệ Tổng Công ty.
25.2-Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc tổng Công ty có các quyền đối với thành viên là doanh nghiệp hạch toán độc lập như sau:
a-Uỷ nhiệm cho Giám đốc doanh nghiệp thành viên quản lý, điều hành hoạt động của doanh nghiệp phù hợp với điều lệ của doanh nghiệp đã được HĐQT Tổng Công ty phê chuẩn. Giám đốc doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập chịu trách nhiệm trước HĐQT, Tổng Giám đốc Tổng công ty, trước pháp luật về hoạt động của doanh nghiệp mình.
b-Bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật cán bộ đã nói trên điểm 19.5, Điều 19 của Điều lệ này.
c-Phê duyệt kế hoạch, kiểm tra thực hiện kế hoạch và quyết toán tài chính, quy định mức trích lập quỹ khen thưởng, phúc lợi ở doanh nghiệp theo quy định hiện hành của Nhà nước.
d-Trích một phần quỹ khấu hao cơ bản và lợi nhuận sau chiếu theo quy định của nhà nước để thành lập các quỹ tập trung của Tổng Công ty dùng vào mục đích tái đầu tư, thực hiện các dự án đầu tư ở đơn vị thành viên.
đ-phê duyệt và trình các phương án, kế hoạch đầu tư mở rộng, đầu tư chiều sâu, hợp tác liên doanh, bổ sung, thu hồi một phần vốn, chuyển nhượng cổ phần thuộc quyền quản lý của Tổng Công ty đang có các doanh nghiệp thành viên nắm giữ.
e-Điều hoà các nguồn tài chính, kể cả ngoại tệ giữa các đơn vị thành viên nhằm sử dụng vốn có hiệu quả nhất trong Tổng Công ty trên nguyên tắc phải đảm bảo cho tổng tài sản của doanh nghiệp bị rút bớt vốn không được thấp hơn tổng số nợ cộng với mức vốn điều lệ đã được điều chỉnh tương xứng với nhiệm vụ hoặc quy mô doanh nghiệp đó.
g-Phê duyệt các hình thức trả lương, đơn giá tiền lương và các biện pháp bảo đảm đời sống, điều kiện lao động cho cán bộ NCV của doanh nghiệp.
h-Quyết định mở rộng hoặc thu hẹp phạm vi sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp thành viên theo chiến lược phát triển chung của Tổng Công ty.
i-Phê duyệt điều lệ, quy chế tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp, trong đó quy định sự phân cấp cho Giám đốc doanh nghiệp về tổ chức bộ máy quản lý doanh nghiệp; tuyển dụng, khen thưởng, đề bạt, kỷ luật CNVC; hạn mức tín dụng (vay, cho vay và mua bán trả chậm); mua bán tài sản cố định, mua bán cổ phần của các Công ty cổ phần; mua bán quyền phát minh, sáng chế, chuyển giao công nghệ, tham gia các đơn vị liên doanh, các hiệp hội kinh tế, những vấn đề khác có liên quan đến quyền tự chủ của một doanh nghiệp Nhà nước theo quy định của luật doanh nghiệp Nhà nước.
k-Kiểm tra hoạt động của doanh nghiệp và yêu cầu doanh nghiệp, báo cáo tình hình tài chính và kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh.

Điều 26: Thành viên tổng Công ty là doanh nghiệp hạch toán độc lập chịu trách nhiệm về các khoản nợ, về cam kết của mình trong phạm vi số vốn của mình do doanh nghiệp quản lý, sử dụng cụ thể là:
26.1-Trong chiến lược và đầu tư phát triển:
a-Doanh nghiệp được giao tổ chức thực hiện các dự án đầu tư phát triển theo kế hoạch của Tổng Công ty.Doanh nghiệp được Tổng Công ty giao các nguồn lực để thực hiện các dự án đó.
b-Doanh nghiệp tự đầu tư những công trình, dự án phát triển không nằm trong các dự án do tổng Công ty trực tiếp điều hành. Trường hợp này doanh nghiệp phải tự huy động, tự chịu trách nhiệm về tài chính.
26.3-Trong hoạt động sản xuất kinh doanh, doanh nghiệp xây dựng và tổ chức thực hiện kế hoạch của mình trên cơ sở:
a-Bảo đảm các mục tiêu, chỉ tiêu, các cân đối lớn, các định mức kinh tế - kỹ thuật chủ yếu (kể cả đơn giá và giá) của doanh nghiệp phù hợp với kế hoạch chung của Tổng Công ty.
b-Kế hoạch mở rộng sản xuất kinh doanh trên cơ sở sử dụng tối ưu mọi nguồn lực mà doanh nghiệp có và tự huy động phù hợp với nhu cầu của thị trường.
26.3-Trong hoạt động tài chính và hạch toán kinh tế
a-Doanh nghiệp được nhận vốn và nguồn lực khác của Nhà nước do Tổng công ty giao lại cho doanh nghiệp. Doanh nghiệp có nhiệm vụ bảo toàn phát triển vốn và các nguồn lực này.
b-Doanh nghiệp được quyền huy động vốn, các nguồn tín dụng khác theo pháp luật để thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh và đầu tư phát triển của mình.
c-Doanh nghiệp được hình thành quỹ đầu tư XDCB, quỹ phát triển sản xuất, quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi, quỹ dự trữ tài chính theo quy chế tài chính của Tổng Công ty (nếu có) và theo quy định hiện hành của Nhà nước. Doanh nghiệp có nghĩa vụ trích nộp và được sử dụng các quỹ tập trung của Tổng Công ty theo quy định của điều lệ tổng công ty và theo các quyết định của HĐQT.
d-Doanh nghiệp chịu trách nhiệm nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác với khách hàng trong nước và nước ngoài nhân danh Tổng Công ty.
26.4-Trong lĩnh vực TCCB - LĐ
a-Doanh nghiệp được Tổng Công ty uỷ quyền quyết định việc thành lập, tổ chức lại, giải thể các đơn vị trực thuộc và việc tổ chức bộ máy quản lý doanh nghiệp theo quy định và điều lệ tổng Công ty và điều lệ riêng của doanh nghiệp.
b-Trong khuôn khổ biên chế được Tổng Công ty phê duyệt, doanh nghiệp được quyền tuyển chọn, bố trí, sử dụng hoặc thôi việc đối với công nhân viên chức công tác trong bộ máy quản lý và sản xuất kinh doanh của mình. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức danh trong bộ máy quản lý doanh nghiệp và các đơn vị trực thuộc doanh nghiệp; việc sắp xếp, áp dụng chế độ tiền lương phải theo sự phân cấp của Tổng Công ty quy định trong điều lệ cụ thể của Tổng Công ty.
c-Doanh gnhiệp có trách nhiệm chăm lo phát triển nguồn nhân lực để đảm bảo thực hiện chiến lược phát triển và nhiệm vụ sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp; chăm lo cải thiện điều kiện làm việc, điều kiện sống và an toàn lao động của người lao động theo quy định của Bộ luật lao động và Luật công đoàn

Điều 27: Thành viên là các đơn vị hạch toán phụ thuộc
27.1-Có quyền tự chủ sản xuất kinh doanh theo phân cấp của Tổng Công ty, chịu sự ràng buộc về nghĩa vụ và quyền lợi đối với Tổng công ty. Tổng công ty chịu trách nhiệm cuối cùng về các nghĩa vụ tài chính phát sinh do sự cam kết của các đơn vị này.
27.2-Việc ký kết các hợp đồng kinh tế, được chủ động các hoạt động sản xuất kinh doanh, hoạt động tài chính, tổ chức và nhân sự theo phân cấp của Tổng công ty.
Quyền hạn, nhiệm vụ của các đơn vị hạch toán phụ thuộc được cụ thể hoá trong điều lệ tổ chức và hoạt động của đơn vị này do HĐQT phê duyệt.

CHƯƠNG VIII
QUẢN LÝ PHẦN GÓP VỐN CỦA CÔNG TY VÀ CỦA CÁC DOANH NGHIỆP THÀNH VIÊN Ở CÁC DOANH NGHIỆP KHÁC

I-QUẢN LÝ PHẦN VỐN GÓP CỦA TỔNG CÔNG TY Ở DOANH NGHIỆP KHÁC

Điều 28: Đối với phần của Tổng Công ty góp vào doanh nghiệp khác, HĐQT Tổng Công ty có quyền và nghĩa vụ sau:
28.1-Thôngq ua phương án góp vốn do tổng giám đốc xây dựng để quyết định hoặc trình các cơ quan nhà nước, Bộ giao thông vận tải quyết định theo phân cấp của Bộ giao thông vận tải Nhà nước
28.2-Theo đề nghị của Tổng Giám đốc cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật người trực tiếp quản lý phần vốn của Tổng Công ty tại doanh nghiệp có vốn góp của Tổng Công ty.
28.3-Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn của Tổng Công ty góp vào các doanh nghiệp khác; chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn đã góp và thu lợi nhuận từ phần vốn của Tổng Công ty góp vào doanh nghiệp khác.

Điều 29: Quyền và nghĩa vụ của người trực tiếp quản lý, điều hành ở doanh nghiệp có vốn của Tổng Công ty góp vào các doanh nghiệp khác.
29.1-Tham gia các chức danh quản lý, điều hành ở doanh nghiệp có vốn góp của tổng công ty theo điều lệ của doanh nghiệp này.
29.2-Theo dõi và giám sát tình hình hoạt động của doanh nghiệp anỳ
29.3-Thực hiện chế độ báo cáo và chịu trách nhiệm trước HĐQT Tổng Công ty về hiệu quả sử dụng phần vốn của Tổng công ty góp vào doanh nghiệp này

II-QUẢN LÝ VỐN GÓP CỦA DOANH NGHIỆP THÀNH VIÊN HẠCH TOÁN ĐỘC LẬP GÓP VÀO DOANH NGHIỆP KHÁC:

Điều 30: Doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập được góp vốn vào các doanh nghiệp khác theo phân cấp của Tổng Công ty đối với phần vốn của doanh nghiệp góp vào các doanh nghiệp khác, Giám đốc có quyền và nghĩa vụ quản lý vốn góp đó như sau:
30.1-Xây dựng phương án góp vốn để Tổng Giám đốc trình HĐQT Tổng Công ty phê duyệt
30.2-Cử, bãi miền, khen thưởng, kỷ luật người trực tiếp quản lý phần vốn của doanh nghiệp góp vào các doanh nghiệp khác.
30.3-Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn góp của doanh nghiệp; chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển số vốn đã góp; thu lợi nhuận tư phần vốn của doanh nghiệp góp vào doanh nghiệp khác.

Điều 31: Quyền và nghĩa vụ của người quản lý trực tiếp phần vốn của doanh nghiệp góp vào doanh nghiệp khác:
31.1-Tham gia các chức danh quản lý, điều hành ở doanh nghiệp có vốn góp của doanh nghiệp mình theo điều lệ của doanh nghiệp.
31.2-Theo dõi giám sát tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp có vốn góp của doanh nghiệp mình.
31.3-Thực hiện chế độ báo cáo do Giám đốc quy định; chịu trách nhiệm trước HĐQT; Tổng Giám đốc tổng công ty và giám đốc về hiệu quả sử dụng phần vốn của doanh nghiệp mình tại doanh nghiệp mà mình được cử vào để tham gia quản lý, điều hành.

III-CÁC ĐƠN VỊ LIÊN DOANH

Điều 32: Các đơn vị liên doanh mà Tổng công ty hoặc doanh nghiệp thành viên của tổng công ty tham gia được quản lý, điều hành và hoạt động theo luật đầu tư nước ngoài, luật công ty và các luật khác có liên quan của Việt Nam. Tổng Công ty hoặc các doanh nghiệp thành viên của Tổng công ty thực hiện mọi quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm đối với các liên doanh này về hoạt động tài chính theo quy định của pháp luật và theo hợp đồng đã ký kết.

CHƯƠNG IX
TÀI CHÍNH CỦA TỔNG CÔNG TY

Điều 33: Tổng Công ty thực hiện chế độ hạch toán tổng hợp (HTTH), đối với các doanh nghiệp có QĐ 388/HĐBT và hạch toán đầy đủ đối với các đơn vị hạch toán phụ thuộc, tự chủ tài chính trong sản xuất kinh doanh phù hợp với luật doanh nghiệp nhà nước và các quy định khác của pháp luật và điều lệ của Tổng Công ty.

Điều 34:
34.1-Vốn điều lệ của Tổng công ty gồm có:
a-Vốn được nhà nước giao tại thời điểm thành lập tổng công ty
b-Vốn được nhà nước đầu tư bổ sung cho Tổng công ty (nếu có)
c-Phần lợi nhuận được trích bổ sung vốn theo quy định hiện hành
d-Các nguồn vốn khác (nếu có)
34.2-Khi có sự tăng, giảm vốn điều lệ, Tổng Công ty phải điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối tài sản và công bố vốn điều lệ của Tổng Công ty đã được điều chỉnh.

Điều 35:
35.1-Tổng Công ty đượ thành lập và sử dụng các quỹ tập trung để đảm bảo cho quá trình phát triển của tổng Công ty đạt hiệu quả cao
35.2-Các quỹ tập trung của tổng Công ty được thành lập theo quy định của Nhà nước, theo điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty, theo quy chế tài chính của Tổng Công ty và do HĐQT quyết định, bao gồm:
a-Quỹ đầu tư phát triển được lập từ nguồn vốn KHCB và trích lợi nhuận của các đơn vị thành viên theo quy định của nhà nước, một phần lợi tức thu được từ phần vốn góp của Tổng Công ty ở các doanh nghiệp khác.
Tổng Công ty được quyền huy động vốn KHCB của các đơn vị thành viên hạch toán độc lập phải theo nguyên tắc: vay phải trả co lãi suất nội bộ do tổng giám đốc phê duyệt theo uỷ quyền của HĐQT và theo hướng dẫn của nhà nước.
Đối với một số trường hợp đặc biệt Tổng công ty có thể huy động vốn KHCB của các đơn vị thành viên hạch toán độc lập theo nguyên tắc ghi giảm vốn cho các đơn vị bị huy động vốn KHCB trên nguyên tắc bảo toàn vốn cho đơn vị bị huy động.
b-Quỹ NCKH và đào tạo tập trung để cung cấp cho các đơn vị làm nhiệm vụ NCKH, và đào tạo lại cán bộ công nhân viên trong toàn Tổng công ty được trích lập từ quỹ phát triển sản xuất của các đơn vị thành viên và nguồn kinh phí sự nghiệp, đầu tư từ ngân sách nhà nước (nếu có), được trích một phần từ nguồn làm lợi do các sáng kiến tại các công trình và các nguồn khác.
c-Quỹ dự trữ tài chính hoặc quỹ bình ổn sản xuất, quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi được trích lập theo quy chế của Tổng công ty. Mức trích lập, trích nộp cụ thể của các quỹ nói trên và việc sử dụng các quỹ này theo hướng dẫn của nhà nước và quy định trong quy chế tài chính của Tổng Công ty
d-Quỹ quản lý của cơ quan TCT được hình thành do nguồn thu từ các đơn vị trực thuộc và các công trình do tổng công ty làm tổng thầu
35.3-Kinh phí hoạt động của bộ máy quản lý và điều hành của Tổng công ty được huy động từ các doanh nghiệp thành viên, mức huy động hàng năm do Tổng giám đốc đề nghị và HĐQT phê duyệt sau khi có ý kiến bằng văn bản của cơ quan quản lý tài chính. Ngoài ra Tổng công ty còn có nguồn thu từ hopự đồng tổng thầu xây dựng gọi là thầu chính với các nhà thầu phụ là doanh nghiệp trong và ngoài Tổng Công ty theo điều lệ hạch toán kế toán doanh nghiệp nhà nước ban hành.

Điều 36: Tự chủ tài chính của Tổng công ty:
36.1-Tổng công ty hoạt động trên nguyên tắc tự chủ về tài chính, tự cân đối các khoản thu, chi, có trách nhiệm bảo toàn và phát triển các nguồn sản xuất kinh doanh của Tổng công ty, kể cả phần vốn góp vào doanh nghiệp khác.
36.2-Chịu trách nhiệm thanh toán các khoản nợ ghi trong bảng cân đối tài sản của Tổng công ty và các cam kết tài chính khác (nếu có)
36.3-Thực hiện kiểm tra, giám sát các hoạt động tài chính trong toàn Tổng Công ty.
36.4-Mọi quan hệ tín dụng (vay, cho vay và mua bán hàng chậm trả, bảo lãnh) giữa Tổng công ty với những đối tác bên ngoài tổng công ty phải tuân theo sự phân cấp về hạn mức đối với một lần vay theo quy định hiện hành của nhà nước.
36.5-Tổng công ty có trách nhiệm xây dựng, trình, đăng ký kế hoạch tài chính và báo cáo quyết toán tài chính tổng hợp theo tiến độ của Tổng công ty báo cáo với cơ quan nhà nước.
36.6-Tổng công ty có trách nhiệm nộp các khoản thuế và các khoản nộp khác theo pháp luật hiện hành. Được quyền sử dụng hợp lý phần lãi sau khi hoàn thành nghĩa vụ thuế đối với nhà nước.
36.7-Lợi nhuận mà Tổng công ty hoặc các đơn vị thành viên thu được từ phần vốn góp vào các doanh nghiệp khác không phải nộp thuế lợi tức, nếu doanh nghiệp này đã nộp thuế lợi tức trước khi chia cổ tức cho các bên góp vốn.
36.8-Hoạt động tài chính của các đơn vị thành viên Tổng công ty và nối quan hệ về hoạt động tài chính giữa tổng công ty với các đơn vị thành viên được thực hiện phù hợp với điều lệ cụ thể của tổng công ty và quy chế tài chính của tổng công ty
36.9-Trách nhiệm vật chất của Tổng công ty trong các mối quan hệ sản xuất kinh doanh và quan hệ dân sự được giới hạn ở mức tổng số vốn của tổng công ty tại thời điểm công bố gần nhất.
36.10-Tổng công ty phải thực hiện nghiêm chỉnh pháp lệnh KT-TK, chế độ kế toán và báo cáo tài chính hiện hành đối với doanh nghiệp nhà nước.
36.11-Tổng công ty chịu sự kiểm tra, giám sts về tài chính và các hoạt động sản xuất kinh doanh của các cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

CHƯƠNG X
MỐI QUAN HỆ GIỮA TỔNG CÔNG TY VỚI CÁC CƠ QUAN NHÀ NƯỚC VÀ CHÍNH QUYỀN ĐỊA PHƯƠNG

Điều 37: Mối quan hệ với Chính phủ
37.1-Chấp hành pháp luật thực hiện nghiêm túc các quy định của Chính phủ, có liên quan đến Tổng công ty và doanh nghiệp nhà nước
37.2-Thực hiện quy hoạch chiến lược phát triển Tổng công ty trong tổng thể quy hoạch chiến lược phát triển ngành xây dựng công trình giao thông vận tải.
37.3-Chấp hành các quy định về thành lập, tách, nhập, giải thể, các chính sách về tổ chức, cán bộ, chế độ tài chính, tín dụng, thuế, lợi nhuận; các chế độ về KT-TK...
37.4-Chịu sự kiểm tra, thanh tra việc thực hiện pháp luật, chủ trương, chính sách, chế độ của Nhà nước và Bộ giao thông vận tại tại Tổng công ty.
37.5-Được đề xuất, kiến nghị về các giải pháp, cơ chế, chính sách quản lý của nhà nước đối với Tổng công ty
37.6-Được quản lý và sử dụng vốn, tài sản, đất đai, các nguồn lực khác do nhà nước giao để thực hiện sản xuất kinh doanh và phải bảo toàn phát triển các nguồn lực đó.
37.7-Được hưởng các chế độ trợ cấp giá và các chế độ chính sách khác theo quy định của Chính phủ.

Điều 38: Mối quan hệ của Tổng công ty với Bộ giao thông vận tải:
38.1-Bộ giao thông vận tải được Thủ tướng Chính phủ uỷ quyền ra quyết định thành lập; là cấp trên trực tiếp của doanh nghiệp Tổng công ty theo quyết định số 4985/QĐ-TCCB-LĐ ngày 02/12/1995 có quyền tách, nhập, tổ chức lại, giải thể Tổng công ty theo luật doanh nghiệp nhà nước.
38.2-Bộ phê chuẩn điều lệ, bổ sung, sửa đổi điều lệ Tổng công ty
38.3-Bộ xây dựng và ban hành quy hoạch, định hướng phát triển ngành một số tiêu chuẩn sản phẩm chủ yếu, định mức chủ yếu ; cùng các cơ quan khác của nhà nước, kiểm tra, giám sát Tổng công ty việc thực hiện các quy định và định mức đó.
38.4-Tổng công ty chịu trách nhiệm thực hiện các quy định về thành lập tách, nhập, giải thể các chế độ chính sách về tổ chức, cán bộ, lao động; chịu sự kiểm tra, thanh tra, trực tiếp trong việc thực hiện pháp luật, các chế độ chính sách của Bộ.
38.5-Bộ bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các thành viên hội đồng quản trị, tổng giám đốc, phó tổng giám đốc, kế toán trưởng Tổng Công ty theo đề nghị của HĐQT Tổng công ty.
38.6-Bộ tham gia giao vốn và các nguồn lực khác cho Tổng công ty, kiểm tra hoạt động của Tổng công ty; Tổng công ty có trách nhiệm báo cáo Bộ theo quy định của Nhà nước và Bộ.
38.7-Bộ chỉ đạo giúp Tổng công ty trong việc bảo đảm các cân đối lớn của Nhà nước; thoả mãn các nhu cầu thị trường về những sản phẩm chủ yếu mà Tổng công ty đang sản xuất kinh doanh; trong lĩnh vực giao thầu, đấu thầu nhất là đấu thầu Quốc tế và các công trình trọng điểm của Nhà nước.

Điều 39: Mối quan hệ của Tổng công ty với Bộ Tài chính:
39.1-Tổng công ty chịu sự chi phối của Bộ tài chính về việc:
a-Tuân thủ các chế độ tài chính, kế toán, thuế, tổ chức bộ máy hạch toán kinh tế.
b-Kiểm toán tài chính và kiểm toán nội bộ Tổng công ty
39.2-Bộ tài chính là cơ quan được Chính phủ giao thực hiện một số chức năng của chủ sở hữu, chi phố tổng công ty về việc:
a-Xác định vốn, tài nguyên và các nguồn lực khác mà Nhà nước giao cho quản lý, sử dụng.
b-Kiểm tra việc sử dụng có hiệu quả, bảo toàn, phát triển vốn và các nguồn lực khác trong quá trình hoạt động, được thể hiện thông qua bản quyết toán hàng năm.
c-Duyệt quyết toán năm của Tổng công ty
d-Ban hành quy chế tài chính mẫu áp dụng cho tổng công ty và phê duyệt quy chế tài chính cụ thể của tổng công ty.
39.3-Tổng công ty phải chịu sự kiểm tra, thanh tra tài chính và các vấn đề của Bộ tài chính.
39.4-Tổng công ty có quyền đề xuất các giải pháp cơ chế, chính sách tài chính, tín dụng và các nội dụng khác có liên quan đến Tổng công ty; kiến nghị đến Bộ tài chính và Bộ giao thông vận tài phê duyệt để tổ chức thực hiện việc chuyển nhượng tài sản có giá trị lớn, việc hợp tác đầu tư với nước ngoài và các thành phần kinh tế khác, việc quan hệ tín dụng trên hạn mức, việc thực hiện các nghĩa vụ tài chính, việc phân phối lợi nhuận sau thuế, việc thanh lý tài sản trong Tổng công ty, việc bổ sung vốn ngân sách cho tổng công ty
39.5-Tổng công ty bọ Bộ giao thông vận tải quyết định thành lập theo uỷ quyền của Thủ tướng Chính phủ nên còn chịu sự chỉ đạo của cơ quan chức năng TCKT Bộ giao thông vận tải theo hướng dẫn, phân cấp của Bộ giao thông vận tải và các cơ quan chức năng có thẩm quyền của Nhà nước.

Điều 40: Đối với chính quyền địa phương, với tư cách là ciơ quan quản lý nhà nước trên địa bàn lãnh thổ, Tổng công ty chịu sự quản lý nhà nước và chấp hành các quy định hành chính, các nghĩa vụ đối với HĐND, UBND các cấp theo quy định của pháp luật.

CHƯƠNG XI
TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN TỔNG CÔNG TY

Điều 41: Việc tổ chức lại Tổng công ty do HĐQT đề nghị Bộ trưởng Bộ giao thông vận tải xem xét, quyết định.

Điều 42:
Tổng công ty bọ giải thể trong trường hợp Bộ giao thông vận tải thấy không cần thiết duy trì Tổng công ty.
Khi giải thể tổng công ty, Bộ trưởng Bộ giao thông vận tải thành lập Hội đồng giải thể, số tài sản của Tổng công ty bị giải thể sau khi đã thanh toán các khoản phải trả theo quy định của pháp luật thuộc sở hữu của Nhà nước.

Điều 43: Việc tổ chức lại, tách, nhập, giải thể và thành lập mới các đơn vị thành viên của tổng công ty có 388/HĐQT đề nghị Bộ trưởng Bộ giao thông xem xét, quyết định.
Điều 44: Tổng công ty và các đơn vị thành viên nếu mất khả năng thanh toán nợ đến hạn thì xử lý theo quy định tại luật phá sản doanh nghiệp.

CHƯƠNG XII
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 45: Tất cả cá nhân đơn vị thành viên trong Tổng công ty chịu trách nhiệm thi hành điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty kể từ ngày được Bộ trưởng Bộ giao thông vận tải phê duyệt.

Điều 46:
46.1-Các đơn vị thành viên trong Tổng công ty căn cứ vào luật doanh nghiệp nhà nước, điều lệ của Tổng công ty để xây dựng điều lệ tổ chức và hoạt động của đơn vị mình, để Tổng giám đốc trình HĐQT của Tổng công ty phê chuẩn; nhưng quy chế của đơn vị thành viên không được trái với điều lệ của Tổng công ty.
46.2-TRường hợp cần bổ sung, sửa đổi điều lệ tổ chức và hoạt dộng của Tổng công ty, HĐQT Tổng công ty trình Bộ trưởng Bộ giao thông vận tải quyết định.

Điều 47: Trong trường hợp các văn bản của Chính phủ của các bộ và các cơ quan ngang Bộ, UBND tỉnh , thành phố trực thuộc TW và quyết định thành lập doanh nghiệp thành viên có quy định khác với điều lệ tổng công ty thì thực hiện theo điều lệ của Tổng công ty.

Điều 48: Trong quá trình tổ chức thực hiện điều lệ này nếu có vấn đề không hoặc chưa phù hợp khi thấy cần thiết thì HĐQT tổng công ty sẽ bổ sung, sửa đổi, trình Bộ duyệt để điều lệ ngày càng được hoàn thiện hơn.
-TC sẽ ban hành quy chế cụ thể dựa trên điều lệ này và quy chế tài chính của Bộ tài hính cũng như các văn bản pháp lý khác./.